O contrato social

Você já pensou em abrir uma empresa? Você e um amigo, parente ou conhecido são bons em determinado assunto e pensarão em abrir juntos uma nova empresa? Com a crise econômica que vem assolando o país, muitas pessoas buscam alternativas para escapar dos boletos e faturas vencidas no fim do mês. Empreender tem sido a palavra do ano, porém se engana quem pensa que é fácil abrir uma empresa e começar o próprio negócio. São muitas as etapas a serem preenchidas, e uma delas diz respeito ao contrato social.
Para os leigos no assunto, o nome pode dar a entender que o documento diz respeito a um contrato com a sociedade (civil), no entanto o documento estabelece normas a respeito de uma sociedade empresarial, ou seja, entre sócios de uma mesma empresa.

O Contrato Social é, basicamente, o documento que institui cláusulas de relacionamento entre os sócios da empresa e também entre a sociedade. Mas o que esse documento define? Neste artigo responderemos algumas perguntas sobre o Contrato Social.

O que é o Contrato Social?

O contrato social registra, perante o governo, todo o funcionamento do negócio. Elaborar esse tipo de contrato definirá o ramo e o objetivo da empresa, além de aspectos como sociedade, o capital social da empresa e muitas outras coisas. Esse documento é essencial para a formação de sociedades em micro, pequenas, médias e até mesmo grandes empresas. Podemos comparar o contrato social à Certidão de Nascimento de um cidadão ou, até mesmo, à Constituição de um país, ele dá origem a uma empresa, determina qual o formato de sociedade, quais as áreas de atuação, como ela funcionará, de que maneira será utilizado o patrimônio dessa empresa além de diversas outras informações essenciais.

Com a formalização de uma sociedade juntamente ao CNPJ dá ao empreendedor o direito de abertura de conta corrente como pessoa jurídica, emissão de notas fiscais, obtenção de empréstimos e outras vantagens. Por isso o registro de um Contrato Social junto a uma Junta Comercial (cada empresa de seu respectivo estado) é exigido para registro de sociedade. Caso você opte por fazer uma sociedade simples, o registro pode ser realizado por um Cartório de Registro de Pessoas Físicas.

EGestor - Software online de gestão empresarial para pequenas empresas

Como posso fazer o Contrato Social?

Dar entrada para fazer o Contrato Social não é difícil, mas é preciso atenção para seguir todos os passos da maneira correta. Isso porque a complexidade do documento, além de seu tamanho, irá variar de acordo com a estrutura de negócio que se pretende aplicar para determinada empresa. Quanto maior o empreendimento, mais complexa será sua estrutura, o número de sócios aumenta, assim como o patrimônio… Exigindo um Contrato Social mais elaborado e muito mais detalhista.

Quais são os pontos essenciais para a criação de um Contrato Social?

Existem alguns pontos que devem ser cumpridos independentemente do tamanho do empreendimento que se pretende registrar. São eles:

  • Sede da empresa e locas de atuação;
  • Qualificação de sócios;
  • Atividades desenvolvidas pela empresa;
  • Serviços prestados;
  • Direitos e deveres dos sócios;
  • Porcentagem de participação de cada sócio;
  • Deveres e tarefas dos administradores;
  • Regras da sociedade;
  • Remuneração dos sócios e dos administradores;
  • Tipo da sociedade.

Entenda o passo a passo de cada item supracitado

  • Sede da empresa e locas de atuação: esse ponto incluem-se o endereço da matriz e das filiais (caso existam);
  • Qualificação de sócios: consiste em identificação e cadastro do nome completo de cada um, estado civil, profissão, RG e CPF, data de nascimento, nacionalidade e endereço;
  • Atividades desenvolvidas pela empresa e serviços prestados: listagem das atividades e serviços prestados, lembrando sempre que cada serviço e atividade exige uma licença específica;
  • Porcentagem de participação de cada sócio: qual o investimento individual de cada sócio;
  • Deveres e tarefas dos administradores e Regras da sociedade: o que cada sócio pode ou não fazer, o que deve ou não fazer, entre outras normas para o bom funcionamento do empreendimento;
  • Remuneração dos sócios e dos administradores: se será por distribuição dos lucros ou no formato pro labore;
  • Tipo da sociedade: aqui devem ser colocados o tipo da empresa, sendo MEI, Limitada e Simples, os mais comuns. Assim como qual a participação ou percentual investido por cada sócio, qual o prazo de duração da sociedade.

Primeiramente você e seu sócio (ou seus sócios) farão a divisão de quotas. Mas o que é essa divisão? Esse fracionamento dirá o quanto cada um dos sócios tem de participação no negócio. Além disso, é necessário que um ou mais sócios recebam a função de administrar, gestar o empreendimento. Vale lembrar que essa função poderá ser transferida, desde que essa possibilidade de mudança esteja prevista no contrato ou no acordo estabelecido, caso isso não ocorra será necessária a formação de um novo acordo consensual.

Cada um dos sócios receberá uma determinada quantia, também pré-estabelecida pelo contrato de sociedade, podendo ser disposta no formato do pro labore ou mesmo através da distribuição dos lucros da empresa. Existe ainda a possibilidade desse valor, pago a cada um dos sócios, ser determinado posteriormente, mas para que isso seja possível, a informação referente a possibilidade de determinação posterior deve estar expressa detalhadamente no contrato de sociedade, deixando clara sua inserção posterior junto ao contrato.

Um adendo crucial para o Contrato Social é estabelecer quais as partes da sociedade participarão das decisões e deliberações mais importantes da empresa, como empréstimos e investimentos de alto valor, entrada de novos sócios, entre outras. Para isso é essencial estipular quais as decisões podem ser definidas apenas com a participação e aprovação da totalidade de sócios da empresa e quais podem ser decididas apenas por uma das partes, e ainda, quem terá o voto de Minerva, ou seja, a palavra final que decidirá a discussão.

Vale salientar que todas as atividades executadas pela empresa, assim como todos os locais em que atua devem estar descritos detalhadamente no Contrato Social, só assim será possível emitir notas fiscais referentes a serviços e produtos descritos no contrato. Lembre-se: quanto mais atividades você incluir nessa lista, com o objetivo de mostrar e aumentar a abrangência de sua empresa, proporcionalmente aumentarão os regimes e licenças tributárias que você e sua empresa terão que lidar.

Ebook Crescimento Empresarial

Qual a real importância para os sócios?

Toda! O Contrato Social bem escrito e minuciosamente detalhado é imprescindível para os sócios de qualquer negócio. É esse contrato que irá definir como o patrimônio de todos será tratado, quais as obrigações e direitos de um sócio, como participarão das decisões… Todo e qualquer sócio de um empreendimento que zele pelo seu patrimônio deve estar 100% de acordo com o Contrato Social firmado. Essa resposta ajuda a entender a próxima pergunta.

Qual a importância de fazer um contrato social completo e detalhado?

Para elaborar o Contrato Social envolvemos pessoas que têm bens comuns, nesse caso parte de uma empresa, negócio ou empreendimento. Com isso estamos lidando com pessoas e com dinheiro; e nada mais complicado que atender ao interesse de vários por uma questão financeira em comum. Por isso quanto mais detalhado e completo for o Contrato Social, menores serão as possibilidades de desentendimento entre sócios, dúvidas na interpretação do documento, diminuindo assim disputas judiciais e a má administração da empresa. Justamente por conter todos os objetivos para desenvolvimento da empresa, assim como toda a estrutura estabelecida, é muito fácil entender qual o papel de cada envolvido com o empreendimento. Ficando mais fácil também lidar com possíveis controvérsias.

Quais cláusulas extras são interessantes no Contrato Social?

Existem algumas cláusulas que não são obrigatórias em um Contrato Social, como qualificação dos sócios, por exemplo. No entanto existem pontos que são interessantes acrescentar, para evitar assim brechas para possíveis futuros problemas. Tais como a possibilidade de transferência ou desistência de quotas de sócios e as regras para a realização dessa transferência/desistência; quórum para votação de decisões da empresa; criação de procedimentos padrões em caso de falecimento de sócios; e foro e arbitragem.

E como fazer um bom Contrato Social para sua empresa?

É possível elaborar um Contrato Social para sua empresa, negócio ou empreendimento seguindo todas as orientações citadas anteriormente neste artigo. Todas as cláusulas obrigatórias e não obrigatórias foram citadas e o tornam apto a formular um Contrato Social satisfatório. É possível encontrar uma infinidade de modelos prontos, as lembre-se de cuidas com os itens essenciais e obrigatórios para não comprometer o futuro da sociedade de sua empresa.

Se você for realizar o contrato pessoalmente, eis um modelo de Cotrato Social para Sociedade Limitada que poderá servir como uma base para a construção do Contrato Social de sua empresa ou negócio.

Modelo básico para Contrato Social Simples no formato de sociedade limitada

Lembramos que os nomes, endereços e documentos usados neste modelo são fictícios e não correspondem a um cidadão existente, servindo apenas de modelo e ilustração de um Contrato.

CONTRATO DE CONSTITUIÇÃO DE: _____________________
1. José da Silva Brasil, (nome completo), brasileiro (nacionalidade), natural de São José dos Pinhais/PR (naturalidade), casado (estado civil) em regime de separação total de bens (regime de bens, quando o sócio for casado), nascido no dia 29 de fevereiro de 1960 (data de nascimento), agricultor atuante (profissão), portador do Cadastro de Pessoas Físicas -CPF 000.000.000-00 (nº do CPF), e do Registro Geral - RG º 0.000.000-0 (documento de identidade: servem como documento de comprovação de identidade a Carteira de Trabalho e Previdência Social (CTPS), Carteira Nacional de Habilitação (CNH), Certificado de Reservista, Certificado de Dispensa de Incorporação e Passporte), expedido pela Secretaria de Segurança Pública do Paraná/SSP-PR (órgão expedidor e Unidade Federativa - UF), residindo na Rua Céu Azul do Rio Claro, 000 – Centro, Irati/PR – 00000-000 (domicílio e residência: logradouro completo com número, bairro, município, estado e CEP) e
2. Maria do Socorro (repetir os mesmo dados pessoais citados anteriormente) estabelecem uma sociedade limitada, conforme as cláusulas a seguir:
1ª A sociedade se formará sob o nome empresarial XXXXXXXX e estará sediada na Rua XXXXX (endereço completo exatamente como no modelo supracitado).
2ª O capital social será de R$ XXX,00 (xis xis xis reais) dividido em XXX quotas de valor nominal R$ XX,00 (xis xis reais), integralizadas, neste ato em moeda corrente do País, pelos sócios:
José da Silva Brasil XXX nº de quotas de R$ XX,00.
Maria do Socorro BBB nº de quotas de R$ BB,00 (bê bê reais)
3ª O objeto será XXXXXX
4ª A sociedade terá inicio no dia XX do mês de XX no ano XXXX e o prazo de duração das atividades é indeterminado.
5ª As quotas não podem ser divididas e não serão cedidas ou transferidas para terceiros sem o consentimento de algum outro sócio. A ele ficará assegurado, tendo igualdade em condições e valores direito de prioridade para a compra caso sejam postas à venda, formalizando assim a cessão delas, assim como a alteração pertinente do contrato.
6ª A responsabilidade de cada um dos sócios será limitada ao valor de suas quotas, no entanto, todos replicam pela integralização do capital social.
7ª Ao administrador da sociedade competirá XXXXXX com os domínios e atribuições de XXXXX permitido o uso do nome empresarial, proibido, no entanto, em atividades que não digam respeito ao interesse social ou mesmo admitir obrigações, seja favorável a qualquer dos quotistas ou de terceiros, bem como gerar despesas a bens imóveis da sociedade, sem permissão de outro sócio.
8ª Ao fim da cada período de exercício social, em XX de XXXXXXX, o administrador apresentará contas explicadas de sua gestão, resultando à preparação do inventário, do cálculo do patrimônio e do balanço de implicação econômica, competindo aos sócios, na dimensão de suas quotas, os lucros ou perdas apurados.
9ª Nos quatro meses consecutivos ao fim do período de sociedade, os sócios determinarão sobre as despesas e designarão um ou mais administradores.
10 A sociedade poderá, abrir ou fechar uma filial ou outro espaço, mediante alteração de contrato, que deverá ser assinada por todos os sócios.
11 Os sócios poderão fixar uma retirada mensal (a título de “pro labore”), ressaltadas as disposições regulamentares.
12 Em caso de falecendo ou interdição de um ou mais sócios, a sociedade prosseguirá com as atividades com sucessores e o incapaz. Quando não for possível ou não houver interesse destes ou do(s) sócio(s) remanescente(s), o valor de seus bens serão apurados e liquidados, tendo como base a situação do patrimônio da sociedade, assim como a data da resolução, constatada em balanço especialmente levantado.
Parágrafo único – A mesma metodologia será aplicada em casos em que a sociedade se decida em relação a seu sócio.
13 (Os) Administrador(es) declara(m), sob as penas da lei, de que não est(ão) impossibilitados de desempenhar a direção da sociedade.
14 Fica eleito o foro de XXXX para o exercício e o cumprimento dos direitos e obrigações resultantes deste contrato.
E por estarem assim justos e contratados assinam o presente instrumento em _______ vias.
_____________, ___ de ___________de 20__
Local e data
aa) _________________________ aa) ______________________
José da Silva Brasil Maria do Socorro
Visto: ______________ (OAB/MG 0987)
Nome

Para poder elaborar um bom Contrato Social para sua empresa, sem falhas ou brechas para problemas futuros, é importante, primeiramente, se certificar que todos os elementos obrigatórios citados neste artigo estão presentes podem ser utilizados. Procure pensar e antever quaisquer tido de discordância entre os sócios, tais como saída da sociedade, venda de participações da empresa, compra de participações, entre outros imprevistos.

Por isso, para conseguir um Contrato Social mais fiel aos interesses de todos os sócios, consulte um especialista que poderá auxiliar na realização do contrato, agregando todas as particularidades e todas as técnicas referentes ao Direito e à Contabilidade, na conclusão do Contrato Social. Caso ainda assim restem dúvidas ou inseguranças referente ao contrato elaborado, conte com os serviços de uma assessoria jurídica especializada nesse tipo de assunto. Investir na contratação de um profissional qualificado para a elaboração, montagem, revisão e aplicação de um Contrato Social, pode evitar muitos problemas e complicações futuras.

Assista um vídeo sobre Abertura de Empresa e Relação Societária

 

Planilha de controle de estoque gratuita para download

Escrito por eGestor
O eGestor é um software online para gestão de micro e pequenas empresas. Teste gratuitamente em: https://www.egestor.com.br