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LTDA: Como funciona uma Sociedade Limitada?

Escrito em: 02/07/20

Com certeza muitos empreendedores já devem ter ouvido falar em Ltda. Esse é um termo muito comum em anúncios e contratos, por exemplo. Mas, afinal, o que ele significa? Ltda é a abreviação (e não uma sigla) de “Limitada” e vem de Sociedade Empresarial de Responsabilidade Limitada. Essas empresas também podem ser chamadas de Sociedade por Quota.

Assim como o MEI (sigla para Microempreendedor Individual) ou S/A (Sociedade Anônima), o Ltda é uma opção de regime jurídico para quem quer abrir o seu próprio negócio.

O nome se traduz sozinho: nessa categoria de empresa, os sócios (podendo ser um ou mais) têm responsabilidades limitadas, de acordo com quanto investiram na abertura da companhia. Assim, quanto maior foi o investimento, maior será a influência dentro da empresa deste investidor. Todos os investimentos juntos formam o capital social da companhia.

A Lei 12.441, criada em 2011, foi feita para regular o funcionamento dos formatos jurídicos, no país. A nova legislação adicionou um parágrafo único no Artigo 152 do Código Civil Brasileiro. A partir do acréscimo na norma, se tornou permitido que empresas de natureza limitadas tivessem apenas um sócio. Antes, era preciso no mínimo dois para abrir o negócio. Dessa forma, ficou mais fácil diferenciar os direitos e deveres de pessoa física e pessoa jurídica.

Esse é um dos modelos mais escolhidos pelos empreendedores, no Brasil, para abertura de uma empresa (pessoa jurídica).

Características de uma Sociedade Empresarial de Responsabilidade Limitada

A principal característica de uma Ltda, como havíamos falado, é tornar a responsabilidade de cada sócio proporcional ao valor que foi investido por ele, no contrato com capital social.

No entanto, uma das características mais relevantes desse modelo de empresa é a proteção do patrimônio pessoal dos sócios. Em caso de falência, desligamento ou até mesmo fechamento do empreendimento, o capital pessoal de cada um é preservado.

Isso acontece justamente pela responsabilidade limitada deles. Os bens da empresa não podem ser confundidos com os dos sócios (e vice-versa).

Outra característica importante sobre Ltda é a nomenclatura das empresas. A Lei nº 12.441/11 prevê que os negócios que não incorporarem a palavra “limitada” no nome serão tratados, então, como empresas de responsabilidade ilimitada.

A administração de uma Sociedade Limitada pode ser responsabilidade de apenas uma pessoa, desde que isso esteja em comum acordo entre os sócios. No entanto, para haver um consenso entre as visões e interesses de cada um, algumas empresas podem ter Conselhos Fiscais.

Quais são os tipos de Ltda?

Existem dois tipos de Sociedade Empresarial de Responsabilidade Limitada e eles se referem ao tamanho e ao porte da empresa. Eles são:

  • Ltda EPP: sigla para Sociedade Limitada Empresarial de Pequeno Porte; ou
  • Ltda ME: referente às Microempresas de sociedade limitada.

O segundo modelo possui limitação do faturamento anual do negócio.

Responsabilidades de cada sócio em uma Ltda

Independentemente da cota de responsabilidade de cada sócio, todos devem atuar em prol do crescimento e do desenvolvimento corporativo. Como não há um valor mínimo de investimento estipulado para ser tornar um sócio, todos são responsáveis pela empresa.

Como falamos acima, o capital privado de cada sócio não se confunde com o pessoal. Dessa maneira, é proibido que, por exemplo, alguém retire dinheiro do caixa da empresa para suprir necessidades ou dívidas pessoais.

Aliás, após a formação da sociedade, todo e qualquer gasto vira responsabilidade da empresa. Isso significa que o negócio é autogerenciável, ou seja, os sócios individualmente não respondem mais pelos custos.

Existem duas formas de um sócio ser expulso do grupo de investidores de uma Sociedade de Responsabilidade Limitada. A primeira é quando não há o pagamento do valor previsto no capital social, registrado em contrato. A segunda maneira é ao colocar em risco o pleno funcionamento da Ltda (através de quebra de contratos ou cláusulas, por exemplo).

Operação financeira em uma Sociedade de Responsabilidade Limitada

Há algumas regras que definem como funcionarão as atividades financeiras nessas empresas, ou seja, as remunerações, o capital e os lucros da empresa. Separamos as três principais:

A primeira delas diz que, assim como as responsabilidades de sócios são proporcionais ao investimento realizado, a remuneração de cada um também é.

A segunda norma também já comentamos: é necessária a reposição de qualquer quantia retirada do capital da empresa.

A terceira se trata do poder do contrato social de exigir a formação de um conselho fiscal e suplente (composto por sócios ou não).

Como criar a sua Sociedade de Responsabilidade Limitada?

Saber conceitos e regras não é suficiente para abrir uma empresa com esses critérios.

A abertura depende de alguns quesitos para acontecer: um registro na Junta Comercial, da inscrição na Prefeitura do município, de um alvará de funcionamento, além de um CNPJ emitido pela Receita Federal.

Todas essas burocracias são necessárias. Afinal, é a partir delas que se consegue emitir notas fiscais.

Dependendo do modelo de negócio outras permissões para funcionar são necessárias. Entre elas: vigilância sanitária e conselhos de classe, por exemplo.

O contrato social, documento que distribui as funções de cada sócio, além da quantia do capital social também é um requisito para abertura de uma Sociedade de Responsabilidade Limitada.

Outros tipos de Pessoa Jurídica

Mas não pense que é obrigatório ter sócios para abrir o seu próprio empreendimento. É para isso que existem outras opções de registro de Pessoa Jurídica. O objetivo é que cada especificidade seja respeitada e aceita no mundo dos negócios.

Separamos outras formas de registrar a sua empresa:

  1. MEI: Microempreendedor Individual;
  2. EI: Empresários Individuais;
  3. EIRELI: Empresas Individuais de Responsabilidade Limitada; e
  4. Sociedade Limitada Unipessoal.

A melhor forma de decidir qual dessas opções combina melhor com o modelo de negócio em sua mente é pesquisar a fundo sobre cada um. Descubra quais são as vantagens deles, assim como as desvantagens.

Pense no seu estilo de empresa e se vale a pena ter sócios ou não. Afinal, a partir do momento que a decisão é tomada, todos devem agir pelo bem da companhia. Apesar das responsabilidades limitadas, cada um tem seu papel.

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Pedro Henrique Escobar

Pedro Henrique Escobar

Pedro Henrique Escobar é formado em Administração e gerente de marketing no eGestor. O eGestor é uma ferramenta online para gestão de micro e pequenas empresas. Teste gratuitamente em: eGestor.

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