Você já pensou em abrir uma empresa? Você e um amigo, parente ou conhecido são bons em determinado assunto e pensaram em abrir juntos uma nova empresa? Com a crise econômica que vem assolando o país, muitas pessoas buscam alternativas para escapar dos boletos e faturas vencidas no fim do mês. Dessa forma, empreender tem sido a palavra do ano. Entretanto, se engana quem pensa que é fácil abrir uma empresa e começar o próprio negócio. São muitas as etapas a serem preenchidas, e uma delas diz respeito ao contrato social.
Para os leigos no assunto, o nome pode dar a entender que o documento diz respeito a um contrato com a sociedade (civil), no entanto o documento estabelece normas a respeito de uma sociedade empresarial, ou seja, entre sócios de uma mesma empresa.
O Contrato Social é, basicamente, o documento que institui cláusulas de relacionamento entre os sócios da empresa e também entre a sociedade.
- O que é o Contrato Social?
- Tipos de contrato social
- Como emitir o Contrato Social?
- O que consta em um contrato social?
- Passo a passo para elaborar o Contrato Social
- Modelo para Contrato Social Simples de Sociedade Limitada
O que é o Contrato Social?
O contrato social registra, perante o governo, todo o funcionamento do negócio. Desse modo, elaborar esse tipo de contrato definirá o ramo e o objetivo da empresa, além de aspectos como sociedade, o capital social da empresa e muitas outras coisas. Esse documento é essencial para a formação de sociedades em micro, pequenas, médias e até mesmo grandes empresas. Podemos comparar o contrato à Certidão de Nascimento de um cidadão ou, até mesmo, à Constituição de um país, ele dá origem a uma empresa, determina qual o formato de sociedade, quais as áreas de atuação, como ela funcionará, de que maneira será utilizado o patrimônio dessa empresa além de diversas outras informações essenciais.
Com a formalização de uma sociedade juntamente ao CNPJ dá ao empreendedor o direito de abertura de conta corrente como pessoa jurídica, emissão de notas fiscais, obtenção de empréstimos e outras vantagens. Por isso o registro de um Contrato Social junto a uma Junta Comercial (cada empresa de seu respectivo estado) é exigido para registro de sociedade. Caso você opte por fazer uma sociedade simples, o registro pode ser realizado por um Cartório de Registro de Pessoas Físicas.
Tipos de contrato social
Dependendo da natureza da empresa, o contrato pode variar. Existem 4 tipos de contrato social, confira:
Contrato Social da Sociedade Limitada – LTDA
Contrato social, na realidade, é o nome dado ao contrato de uma empresa de sociedade limitada. Ele que contém as informações da empresa e as regras da mesma. Também, ele pode e, em alguns casos, deve ser alterado.
A sociedade limitada possui uma quantidade mínima de dois sócios, e o contrato deve ter as informações básicas de todos eles.
Contrato Social do EI – Empresário Individual
O contrato social do Empresário Individual, ou EI, na verdade se chama Requerimento do Empresário. Uma vez que o empresário individual não possui sócios, esse documento não pode ser modificado. Ainda, esse tipo de empresa faz com que o dono tenha seu patrimônio atrelado à empresa, o que faz com que esse possa ser utilizado em caso de dívidas.
Contrato Social para EIRELI
Assim como o contrato social do EI não se chama contrato social, o do EIRELI também tem outro nome: Ato Constitutivo.
Ele, diferentemente do Requerimento do Empresário, do EI, pode ser alterado quando necessário. A EIRELI também não pode ter mais de um sócio, apenas o empresário responsável, que possui responsabilidades limitadas.
É importante estar atento que um dos requisitos do EIRELI é que o capital social seja superior a 100 salários mínimos.
Microempreendedor Individual (MEI)
O MEI, na regra, não tem e não pode emitir um contrato social. Entretanto, ele tem um documento equivalente, o CCMEI. O Certificado de MEI também precisa de informações básicas do empresário, como nome e documentos. Ainda, esse documento que comprova a abertura e inscrição no CNPJ, tem efeito de dispensa em alvarás e licenças de funcionamento.
Como emitir o Contrato Social?
Dar entrada para fazer o Contrato Social não é difícil, mas é preciso atenção para seguir todos os passos da maneira correta. Isso porque a complexidade do documento, além de seu tamanho, irá variar de acordo com a estrutura de negócio que se pretende aplicar para determinada empresa. Quanto maior o empreendimento, mais complexa será sua estrutura, exigindo um Contrato mais elaborado e muito mais detalhista.
Assim, para começar o processo de emitir o contato social, é preciso confirmar com o contador que as informações inseridas são suficientes e estão corretas. Assim, é possível ir até a Junta Comercial da sua cidade e começar a validação do mesmo.
Ainda, alguns municípios permitem que todo o processo seja feito de forma online.
O que consta em um contrato social?
Existem alguns pontos que devem ser cumpridos independentemente do tamanho do empreendimento que se pretende registrar. São eles:
- Nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência;
- Denominação e sede;
- Capital social;
- Quota de cada sócio;
- Prestações dos sócios;
- Participação dos sócios nos lucros;
Passo a passo para elaborar o Contrato Social
O primeiro passo é fazer a qualificação dos sócios. Ou seja, descrever os sócios, suas informações e suas funções na empresa.
Sócios
Esse fracionamento dirá o quanto cada um dos sócios têm de participação no negócio. Além disso, é necessário que um ou mais sócios recebam a função de administrar a empresa. Vale lembrar que essa função poderá ser transferida, desde que a mudança esteja prevista no contrato ou no acordo estabelecido. Assim, caso isso não ocorra, será necessária a formação de um novo acordo consensual.
Dessa forma, cada um dos sócios receberá uma determinada quantia, pré-estabelecida pelo contrato de sociedade, podendo ser disposta no formato do pró labore ou mesmo através da distribuição dos lucros da empresa. Existe ainda a possibilidade desse valor, pago a cada um dos sócios, ser determinado posteriormente.
Um anexo crucial para o Contrato Social é determinar quais as partes da sociedade participarão das decisões mais importantes da empresa. Para isso, é essencial definir quais as decisões podem ser definidas apenas com a aprovação de todos os sócios da empresa e quais podem ser decididas apenas por uma das partes. E, ainda, é decidido quem terá o voto de minerva, ou seja, a palavra final que decidirá a discussão.
Em seguida, devem estar discriminadas as atividades e serviços do negócio.
Atividades
Todas as atividades executadas pela empresa, assim como todos os locais em que atua, devem estar descritas detalhadamente no Contrato Social. Apenas assim será possível emitir as notas fiscais. Lembre-se: quanto mais atividades você incluir nessa lista para mostrar e aumentar a abrangência da empresa, maiores serão os valores de regimes e licenças tributárias.
Tipo de empresa e localização
Para facilitar de forma fiscal e em relação a faturamento, existem vários tipos de empresas. Essas são diferidas pelo seu tamanho e, principalmente, pela sua atividade principal.
Os tipos de empresa mais populares são:
- MEI
- EI (Empresário Individual)
- Sociedade Limitada (Ltda)
- Sociedade Anônima (S.A.)
Também, outro ponto que deve estar no contrato social e está diretamente ligado ao tipo de empresa é a localização. Isso acontece porque algumas atividades não podem ser exercidas em qualquer região.
Modelo para Contrato Social Simples de Sociedade Limitada
Lembramos que os nomes, endereços e documentos usados neste modelo são fictícios e não correspondem a um cidadão existente, servindo apenas de modelo e ilustração de um Contrato.
Exemplo
CONTRATO DE CONSTITUIÇÃO DE: _____________________
1. Nome completo, nacionalidade, naturalidade, estado civil em regime de bens, nascido no dia xx de mês de ano, profissão, portador do Cadastro de Pessoas Físicas - CPF 000.000.000-00, e do Registro Geral - RG º 0.000.000-0, expedido por órgão expedidor e Unidade Federativa - UF, residindo em domicílio e residência: logradouro completo com número, bairro, município, estado e CEP e
2. Repetir os mesmo dados pessoais citados anteriormente estabelecem uma sociedade limitada, conforme as cláusulas a seguir:
1ª A sociedade se formará sob o nome empresarial XXXXXXXX e estará sediada na Rua XXXXX.
2ª O capital social será de R$ XXX,00 (Valor por extenso) dividido em XXX quotas de valor nominal R$ XX,00 (Valor por extenso), integralizadas, neste ato em moeda corrente do País, pelos sócios:
NOME XXX nº de quotas de R$ XX,00.
NOME XXX nº de quotas de R$ XX,00 (Valor por extenso)
3ª O objeto será XXXXXX
4ª A sociedade terá início no dia XX do mês no ano XXXX e o prazo de duração das atividades é indeterminado.
5ª As quotas não podem ser divididas e não serão cedidas ou transferidas para terceiros sem o consentimento de algum outro sócio. A ele ficará assegurado, tendo igualdade em condições e valores direito de prioridade para a compra caso sejam postas à venda, formalizando assim a cessão delas, assim como a alteração pertinente do contrato.
6ª A responsabilidade de cada um dos sócios será limitada ao valor de suas quotas, no entanto, todos replicam pela integralização do capital social.
7ª Ao administrador da sociedade competirá XXXXXX com os domínios e atribuições de XXXXX permitido o uso do nome empresarial, proibido, no entanto, em atividades que não digam respeito ao interesse social ou mesmo admitir obrigações, seja favorável a qualquer dos quotistas ou de terceiros, bem como gerar despesas a bens imóveis da sociedade, sem permissão de outro sócio.
8ª Ao fim da cada período de exercício social, em XX de XXXXXXX, o administrador apresentará contas explicadas de sua gestão, resultando à preparação do inventário, do cálculo do patrimônio e do balanço de implicação econômica, competindo aos sócios, na dimensão de suas quotas, os lucros ou perdas apurados.
9ª Nos quatro meses consecutivos ao fim do período de sociedade, os sócios determinarão sobre as despesas e designarão um ou mais administradores.
10ª A sociedade poderá, abrir ou fechar uma filial ou outro espaço, mediante alteração de contrato, que deverá ser assinada por todos os sócios.
11ª Os sócios poderão fixar uma retirada mensal (a título de “pró labore”), ressaltadas as disposições regulamentares.
12ª Em caso de falecimento ou interdição de um ou mais sócios, a sociedade prosseguirá com as atividades com sucessores e o incapaz. Quando não for possível ou não houver interesse destes ou do(s) sócio(s) remanescente(s), o valor de seus bens serão apurados e liquidados, tendo como base a situação do patrimônio da sociedade, assim como a data da resolução, constatada em balanço especialmente levantado.
Parágrafo único – A mesma metodologia será aplicada em casos em que a sociedade decida em relação a seu sócio.
13ª (Os) Administrador(es) declara(m), sob as penas da lei, de que não está(ão) impossibilitados de desempenhar a direção da sociedade.
14ª Fica eleito o foro de XXXX para o exercício e o cumprimento dos direitos e obrigações resultantes deste contrato.
E por estarem assim justos e contratados assinam o presente instrumento em _______ vias.
_____________, ___ de ___________de 20__
Local e data
aa) _________________________ aa) ______________________
Visto: ______________ (OAB/UF XXXX)
Nome
Baixar o exemplo de contrato social
Como puxar contrato social pelo CNPJ?
Não é possível a consulta do contrato social somente com o CNPJ. Mas, ele pode ajudar a encontrar os dados necessários.
Para encontrar o contrato é necessário ter o nome da empresa, a razão social ou o NIRE. Esses, são encontrados no site da REDESIM, que pode encontrar essas informações somente com o CNPJ.
Qual a real importância para os sócios?
Toda! O Contrato Social bem escrito e minuciosamente detalhado é imprescindível para os sócios de qualquer negócio. É esse contrato que irá definir como o patrimônio de todos será tratado, quais as obrigações e direitos de um sócio e outros. Todo e qualquer sócio de um empreendimento que zele pelo seu patrimônio deve estar 100% de acordo com o Contrato firmado. Essa resposta ajuda a entender a próxima pergunta.
Qual a importância de fazer um contrato social completo e detalhado?
Para elaborar o Contrato Social envolvemos pessoas que têm bens comuns, nesse caso parte de uma empresa, negócio ou empreendimento. Com isso estamos lidando com pessoas e com dinheiro; e nada mais complicado que atender ao interesse de vários por uma questão financeira em comum. Por isso quanto mais detalhado e completo for o Contrato Social, menores serão as possibilidades de desentendimento entre sócios, dúvidas na interpretação do documento, diminuindo assim disputas judiciais e a má administração da empresa. Justamente por conter todos os objetivos para desenvolvimento da empresa, assim como toda a estrutura estabelecida, é muito fácil entender qual o papel de cada envolvido com o empreendimento. Ficando mais fácil também lidar com possíveis controvérsias.
Quais cláusulas extras são interessantes no Contrato Social?
Existem algumas cláusulas que não são obrigatórias em um Contrato Social, como qualificação dos sócios, por exemplo. No entanto existem pontos que são interessantes acrescentar, para evitar assim brechas para possíveis futuros problemas. Tais como a possibilidade de transferência ou desistência de quotas de sócios e as regras para a realização dessa transferência/desistência; quórum para votação de decisões da empresa; criação de procedimentos padrões em caso de falecimento de sócios; e foro e arbitragem.
Como fazer um bom Contrato Social para sua empresa?
É possível elaborar um Contrato Social para sua empresa, negócio ou empreendimento seguindo todas as orientações citadas anteriormente neste artigo. Todas as cláusulas obrigatórias e não obrigatórias foram citadas e o tornam apto a formular um Contrato satisfatório. É possível encontrar uma infinidade de modelos prontos, mas lembre-se de cuidar com os itens essenciais e obrigatórios para não comprometer o futuro da sociedade de sua empresa.
Se você for realizar o contrato pessoalmente, eis um modelo de Contrato Social para Sociedade Limitada que poderá servir como uma base para a construção do Contrato Social de sua empresa ou negócio.
Considerações finais
Para poder elaborar um bom Contrato Social para sua empresa, sem falhas ou brechas para problemas futuros, é importante, primeiramente, se certificar que todos os elementos obrigatórios citados neste artigo estão presentes podem ser utilizados. Procure pensar e prever qualquer tipo de discordância entre os sócios, tais como saída da sociedade, venda de participações da empresa, compra de participações, entre outros imprevistos.
Por isso, para conseguir um Contrato Social mais fiel aos interesses de todos os sócios, consulte um especialista que poderá auxiliar na realização do contrato, agregando todas as particularidades e todas as técnicas referentes ao Direito e à Contabilidade, na conclusão do Contrato Social. Caso ainda assim restem dúvidas ou inseguranças referente ao contrato elaborado, conte com os serviços de uma assessoria jurídica especializada nesse tipo de assunto. Investir na contratação de um profissional qualificado para a elaboração, montagem, revisão e aplicação de um Contrato Social, pode evitar muitos problemas e complicações futuras.
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