O delicado momento da morte de um dos sócios de uma sociedade limitada também é marcado por importantes decisões sobre o futuro da empresa – em âmbito jurídico, familiar e administrativo. A situação se torna mais complicada ainda se o sócio falecido for detentor de parte expressiva da empresa. E assim ocupava uma posição fundamental para o funcionamento do negócio.

Ao contrário da legislação anterior, a regra vigente no Código Civil Brasileiro não determina mais a dissolução parcial ou total da sociedade. Sendo assim, é possível buscar novas alternativas para preservar o negócio. Dentre as opções estabelecidas, uma das possibilidades em caso de falecimento de um dos sócios é a sucessão por meio do ingresso de herdeiros na sociedade.

De acordo com especialistas jurídicos na área, a situação de sócio compreende dois fatores:

1. participação nas principais decisões administrativas da empresa;
2. ser responsável legal por parte do negócio, referente ao percentual de participação.

Apesar de propor algumas normas a respeito das sociedades limitadas, a legislação brasileira não especifica qual caminho deve ser seguido na hipótese de morte de um dos proprietários. Sendo assim, prevalecem os termos adotados para a sociedade simples. As distintas alternativas são: dissolução completa da sociedade, mudança dos critérios no contrato social ou, como já mencionado, o ingresso de herdeiros. Como já não é mais uma regra, a dissolução da sociedade tem sido a opção menos utilizada em caso de morte de um dos sócios.

Como é o processo de ingresso dos herdeiros?

Todo o processo judicial de sucessão de um sócio costuma levar um tempo, que consequentemente pode comprometer a atuação da empresa de forma geral. Ou seja, os herdeiros não passam a integrar a empresa imediatamente e muito menos podem interferir em decisões importantes. O mais interessante, no entanto, é que a possibilidade de acordo é muito ampla, desde que sejam obedecidos todos os critérios legislativos de sociedades e também as normas de sucessão. O importante, em todos os casos, é decidir o melhor para o negócio.

A sucessão na sociedade é possível desde que esteja determinado no contrato social que rege o empreendimento. Desta forma, os sócios estabelecem os nomes que devem sucedê-los em caso de morte. Assim como, também, há a possibilidade de determinar que não haverá herdeiros na sociedade. No entanto, os direitos sobre as cotas da empresa ainda permanecem para a família. Isto é, o valor da participação do sócio deverá ser liquidada.

Da mesma forma, os herdeiros preestabelecidos no contrato social podem optar por não assumirem a função dentro da sociedade e solicitar o pagamento da parte estabelecida no contrato.

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Contrato social: defina os critérios de sucessão

A situação mais comum é prevalecer os termos estabelecidos no inventário pessoal. No entanto, quando se trata de uma empresa, o mais indicado é tratar a sucessão testamentária no contrato social da sociedade. É um momento que precisa ser discutido com atenção, visto que há diversos exemplos de negócios, até então bem-sucedidos, que faliram decorrentes de sucessões desastrosas que não seguiram o padrão de gestão do antecessor.

Em caso de morte de um dos sócios, os critérios testamentários inclusos no contrato social podem ser determinados de duas maneiras: a) os sucessores assumem a participação na empresa e passam a ser proprietários da mesma parte que o falecido, tanto em funções quanto em domínio dos lucros; b) os demais sócios podem decidir pelo pagamento das quotas para o herdeiro da parte na sociedade.

É possível decidir no próprio contrato social como a questão deverá ser resolvida. Neste caso, os sócios que permanecem na sociedade vão discutir qual a melhor saída para o bem da empresa. É importante ressaltar que o (os) herdeiro (os) precisam estar aptos para assumir a posição do sócio falecido, principalmente em relação às responsabilidades e ideais da empresa. Caso os proprietários remanescentes decidam que podem seguir em frente sem um sucessor, deverá ser acordado o pagamento integral das cotas já estabelecidas, de acordo com a participação do antigo sócio.

Há, ainda, a opção de prever no contrato social a dissolução da sociedade em caso de morte de um dos sócios. Assim, os sócios que restaram podem decidir pelo encerramento da empresa em vez de liquidar a quota prevista. Essa é uma deliberação comum quando o pagamento dos haveres do sócio falecido pode comprometer a continuidade de exercício do negócio.

Normas de sucessão e pagamento de quotas

As normas do atual Código Civil estabelecem que quando o contrato social omitir as cláusulas de sucessão de sócios na sociedade é possível que as quotas sejam pagas sem que, obrigatoriamente, tenha o ingresso de herdeiros na sociedade. No entanto, quando há um herdeiro e, mesmo assim, os sócios remanescentes decidem que não haverá a sucessão dentro da sociedade (o herdeiro não poderá participar de votações e decisões sobre a empresa), não é reservado um direito a indenização.

Cumpre-se, apenas, o acordo de pagamento dos haveres do sócio falecido. A quitação das quotas pode tanto ser retirada da própria sociedade quanto suportada pelos demais sócios, segundo o 1º do artigo 1.031 do Código Civil.

Dentre todas as possibilidades que podem ser definidas no contrato social, a legislação atual não determina que seja estabelecido um sucessor. Isto é, os sócios podem decidir que não haverá ingressos na sociedade em hipótese de falecimento de um dos sócios. Desta forma, os herdeiros serão apenas credores da sociedade limitada, que será determinado pela porcentagem de participação.

De qualquer forma, a liquidação das quotas apenas poderá ocorrer depois de finalizar o processo de partilha no inventário.

Planejamento é sempre a melhor opção

Nota-se que legislação vigente prevê todos os direitos de liquidação e participação nas quotas de um sócio falecido. Na prática, porém, o processo costuma ser marcado por conflitos e dificuldade de averiguação dos haveres. Desta forma, a saída é o planejamento antecipado. As normas de sociedade limitada oferecem muita liberdade aos sócios para escolherem quais regras devem determinar a participação e processo de sucessão no contrato social. Assim como também possibilita que os sócios decidam qual decisão melhor atende aos critérios da empresa.