Sociedades Anônimas são um tipo societário identificado pela divisão de ações. Empresas definidas como Sociedades Anônimas têm como principal objetivo a captação de recursos, seja no mercado de capitais ou através de algum investidor pré-determinado.

Além disso, esse modelo empresarial possui uma estrutura organizacional mais robusta e é regulamentado pela Lei das S.A.s e pela CVM, em caso de S.A. de capital aberto.

As S.A.s de capital aberto são empresas listadas na bolsa de valores onde investidores podem comprar ações. Já as S.A.s de capital fechado, não são listadas na bolsa. Os acionistas das S.A.s de capital fechado escolhe e pré-determinam quem serão os investidores da empresa.

No texto a seguir abordaremos todos os aspectos e principais dúvidas sobre as S.A.s.

O que são Sociedades Anônimas?

Sociedade Anônima é um modelo de empresa com a natureza jurídica caracterizada pela divisão de ações. Isto é, uma empresa deve ter dois ou mais acionistas, donos do negócio.

O capital social das SAs é dividido em ações de igual valor nominal (valor em que a ação é emitida no mercado) e de livre negociabilidade (sem valor nominal).

Assim, os acionistas possuem responsabilidades limitadas a respeito do negócio. Ou seja, a responsabilidade dos acionistas corresponde ao valor do montante das ações que possuem, sejam elas subscritas ou adquiridas.

Ações subscritas são ações geradas por meio de processo de aumento de capital solicitado pela empresa, como por exemplo, se a empresa abre um processo solicitando aumento do seu capital em 10%, o acionista pode aumentar a quantidade das ações que possui também em 10%. Já as ações adquiridas, são ações que o acionista comprou na bolsa de valores.

Quais as características de uma Sociedade Anônima?

Além da Sociedade Anônima ter como principal característica a divisão por ações, existem outros fatores que a diferenciam dos demais formatos da empresa.

Outras características de uma Sociedade Anônima são:

• Capital social: o capital social das S.A.s é formado pelos recursos dos próprios sócios, podendo ser dinheiro em especie, bens móveis ou bens imóveis.
• Separação de patrimônio: o patrimônio pessoal dos sócios não é contabilizado com o da empresa. Assim, em caso de falência os bens dos sócios não entram como pagamento de dívida.
• Acionista com responsabilidade limitada: nas Sociedades Anônimas a responsabilidade dos acionistas é limitada ao preço de emissão de seus ativos, ou seja, são responsáveis apenas pelo montante correspondente das ações que possuem.
• Acessibilidade de capital livre: as ações podem ser transmitidas a qualquer pessoa, devido a alta relevância de entrada de capital na empresa.
• Perfil mercantil: uma empresa do tipo jurídico Sociedade Anônima é mercantil por seguir as leis do mercado. O mercado é movido pela lei da oferta e demanda, ou seja, uma empresa produz para ofertar produtos e serviços para atender a demanda da sociedade. A empresa não tem interferência do governo, e está sujeita a ir a falência e entrar com processo de recuperação judicial.

Quem faz parte de uma Sociedade Anônima?

Os membros participantes de uma Sociedade Anônima são os acionistas (sócios da empresa), que podem ser majoritário (com pelo menos, 50% das ações); minoritários (com porcentagem menor de ações) ou controladores (eleitos por votação, que são responsáveis pelo controle da empresa).

Qual a estrutura de uma Sociedade Anônima?

A estrutura organizacional de uma Sociedade Anônima é robusta, porque as empresas são abertas com um grande volume de capital, visando um crescimento alto através de captação de investidores. Seu tipo societário exige a seguinte estrutura:

• Assembleia geral dos acionistas: é uma reunião convocada para deliberação de assuntos de interesse sobre a gestão da empresa.
• Assembleia geral ordinária: é uma reunião realizada dentro do cronograma previsto na lei da S.A., para tratar de assuntos que também estão na lei.
• Assembleia geral extraordinária: são reuniões do interesse dos acionistas para tratar de assuntos diversos. Ocasionalmente, pode ser no mesmo dia que a assembleia geral ordinária.
• Conselho de administração: o conselho de administração é um órgão responsável pela estrutura das Sociedades Anônimas e pela supervisão da administração, composto por no mínimo três membros eleitos na assembleia geral dos acionistas. Portanto, é um órgão obrigatório em uma S.A. de capital aberto e facultativo para a S.A. de capital fechado. Entretanto, é um órgão de extrema importância, porque ajuda a assegurar que a diretoria não priorize apenas seus próprios interesses.
• Diretoria: é um órgão que executa a administração, corresponde a alta gestão de uma S.A., composta por um ou mais membros eleito pelo conselho de administração.
• Conselho fiscal: é responsável por fiscalizar a administração, diretoria e conselho, principalmente sobre questões financeiras. Composto por três ou cinco membros, e o mesmo número de suplentes. O conselho fiscal na S.A. tem o papel de garantir a governança da empresa, para evitar que os administradores priorizem seus interesses.

Quais são os órgãos regulamentadores de uma Sociedade Anônima?

As sociedades anônimas são regulamentadas pela Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, também conhecida como a Lei das S.A.Ela foi criada para regulamentar o exercício das Sociedades Anônimas e pontuar algumas características, como, espécies, organização interna, por exemplo.

Da mesma forma, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM), também faz parte da regulamentação das Sociedade Anônimas por ser um órgão vinculado ao ministério da economia e fiscalizar o mercado de capitais.

Quais os tipos de uma Sociedade Anônima?

Existem dois tipos de Sociedade Anônima, a S.A. de capital aberto e a S.A. de capital fechado.

Sociedades Anônimas de capital aberto:

Sociedades Anônimas de capital aberto são empresas que disponibilizam seus ativos mobiliários para negociação na bolsa de valores ou mercado de balcão. Desse modo, com o capital aberto é possível atrair novos investidores para captação de recursos.

Ativos mobiliários são produtos financeiros negociados no mercado financeiro e fiscalizados pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

Vantagens e desvantagens de ser uma S.A. de capital aberto:

As vantagens de ser uma S.A. de capital aberto:

• Grande volume de investimentos
• Maior crescimento de desenvolvimento
• Maior visibilidade no mercado

As desvantagens de ser uma S.A. de capital aberto:

• Exposição ao risco
• Leis mais exigentes
• Obrigação de informar ao público todos os seus dados contábeis

Sociedades Anônimas de capital fechado:

Sociedades Anônimas de capital fechado são empresas que não negociam seus valores no mercado de capitais. Assim, suas ações pertencem a um grupo de acionistas já determinados.

Todas as vezes que uma S.A. de capital fechado tem interesse em captar recursos com novos investidores ela faz uma oferta acionária de maneira privada.

Vantagens e desvantagens de ser uma S.A. de capital fechado:

As vantagens de ser uma S.A. de capital fechado:

• Sem exposição ao risco
• Sem obrigatoriedade de publicação de dados financeiros
• Maior flexibilidade

As desvantagens de ser uma S.A. de capital fechado:

• Pouca liquidez
• Não tem ações na bolsa
• Sem investimentos externos

Quais são os direitos e deveres de uma Sociedade Anônima?

As ações adquiridas por acionistas permitem alguns direitos e deveres sobre a empresa de Sociedade Anônima. Isso acontece porque ações representam um percentual da empresa que o acionista investe e em contrapartida ele possui direitos e deveres, como os listados abaixo:

• Participação nos lucros e no acervo em caso de liquidação
• Fiscalização da sociedade anônima
• Retirada
• Preferência na subscrição de novas ações
• Votos na assembléia

Como funciona uma Sociedade Anônima?

Para o funcionamento de uma Sociedade Anônima é considerado o capital social. Como mencionado anteriormente, as S.A.s são constituídas visando captação de recursos para grandes investimentos e podem dividir suas ações em dois tipos, ordinárias e preferenciais.

As ações ordinárias (ON) dão ao acionista direito ao voto nas assembleias, quanto mais ações o acionista tiver maior o peso do seu voto.

Já as ações preferenciais (PN) não dão direito ao voto, mas o acionista tem preferencia no pagamento de dividendos, e não podem ultrapassar 50% dos ativos totais da empresa.

Além disso, as Sociedades Anônimas possuem três tipos diferentes de acionistas, são eles:

• Acionista controlador: pode ser uma pessoa, um grupo de pessoas ou uma empresa, possui maior peso em uma Sociedade Anônima pelo controle da empresa. Em assembleia tem maior controle, influência e possui direito de sócio, além de poder nomear a maioria dos administradores e controlar diferentes ações em uma empresa.

• Acionista majoritário: pode ser uma pessoa física ou jurídica, e é detentor da maior parte das ações ordinárias, ao menos 50%.
• Acionista minoritário: é aquele que adquire ações ordinárias ou preferencias em pequena quantidade, menos de 50%.

Qual a diferença entre uma empresa S.A. e LTDA?

A principal diferença entre uma empresa Sociedade Anônima e uma Limitada (LTDA) é a natureza jurídica do negócio. Ou seja, a Sociedade Anônima é caracterizada pela divisão das ações, já na LTDA a divisão é feita diretamente no contrato, considerando as cotas proporcionais ao investimento de cada sócio. Na tabela abaixo listamos mais diferenças entre elas.

DIFERENÇAS	Sociedades Anônimas	Sociedades Limitadas
Administração	Seguir a Lei das S.A.s	Maior flexibilidade
Capital social	Dividido em ações	Dividido em cotas
Voto	Ações ordinárias	De acordo com o nº de cota
Participação nos lucros	Prevista em Lei	De acordo com o contrato
Publicações em jornais	Obrigatório	Não obrigatório

Qual a relação de uma S.A. com o mercado de capitais?

A relação do mercado de capitais com as Sociedades Anônimas está na intermediação com os investidores. As Sociedades Anônimas de capital aberto coloca seus valores mobiliários para vendas no mercado de capitais, onde os investidores buscam lugares para alocar seu dinheiro.

Nesse sentido, o mercado de capitais faz parte do sistema financeiro nacional e é responsável por intermediar a relação de empresas com investidores.

No mercado de capitais é realizado compras e vendas de produtos de valores mobiliários, como por exemplo, ações, fundos de investimentos, commodities.

Contudo, somente as S.A.s de capital aberto podem realizar ofertas, já que as de capital fechado já possuem acionistas pré determinados. E, no mercado de capitais, não há como escolher quem será o investidor.

Exemplo de Sociedade Anônima

Alguns exemplos de Sociedade Anônima com capital aberto listado na bolsa de valores são: Ambev, Petrobras, JBS e Itaú.

Já as Sociedades Anônimas de capital fechado são: Porto Seguro, Gerdau e Braskem.

O que é necessário para abrir uma SA?

Para abrir uma Sociedade Anônima é necessário seguir algumas orientações da Lei nº 6.404/76, que se refere a abertura da SA. Bem como,

• ter pelo menos duas pessoas para abertura da sociedade e investimento inicial do capital social
• ter no mínimo 10% do valor do preço da emissão das ações
• depósito de parte do capital em alguma instituição autorizada pela CVM, entre outras orientações informadas na Lei.

Em suma, abrir uma empresa do tipo Sociedade Anônima é necessário cumprir as exigências informadas na Lei das S.A.s.

Como abrir uma Sociedade Anônima?

Para abrir uma Sociedade Anônima é importante realizar o procedimento abaixo:

• consultar a viabilidade na junta comercial
• fazer o estatuto social
• pedir autorização aos órgãos fiscalizadores do segmento da empresa que deseja abrir
• abrir um CNPJ
• efetuar o pagamento de algumas taxas e tributos, entre outras coisas que variam conforme o segmento do negócio.

Em síntese, abrir uma S.A. pode ser mais burocrático que em outros modelos, devido a legislação envolvida no processo.

Como constituir uma S.A.?

Para constituir uma S.A. além dos itens obrigatórios informados acima, é importante seguir as regras da Lei da S.A., apresentar a documentação exigida no parágrafo único do artigo 37 da Lei nº 8.934, de 18 de novembro de 1994.

As atas das reuniões e assembleias para abertura da empresa devem conter a assinatura de um advogado com registro na OAB.

O mais indicado para abertura de uma S.A. é contratar um contador e um advogado para garantir que todo o procedimento exigido em lei seja seguido. Assim, ao finalizar todo o processo de abertura, é necessário aguardar o prazo de 15 dias para aprovação e efetivação da documentação.

Quem pode abrir uma S.A.?

Qualquer pessoa pode abrir uma Sociedade Anônima. Brasileiros podem ser acionistas conforme a quantidade investida na empresa, para estrangeiros que desejam ser acionistas, precisam seguir as regras da legislação brasileira de acordo com o segmento do negócio. Empresas com tipo jurídico S.A. tem como objetivo a entrada de capital.

Perguntas frequentes